秦国方面，齐国割让郯城以南全部领土向楚国求和的行为，让秦国感受到了极大的危机。秦楚在江汉拉锯数十年，彼此间的仇恨已经变成血海深仇，秦国一直想向南扩张，却被楚国阻拦，楚国一直想收复邓宛叶等汉北故地，却因为被齐国牵制，以及秦国实力强大，而不能如愿。
若是齐国被削弱向楚国臣服，然后楚国不仅得到了七百里淮北地而且还获得了齐国的支持，那对秦国就是灾难。
于是，秦国痛定思痛，觉得秦齐之间隔着三晋，打齐国对秦国而言毫无益处，而楚国实力强大，秦国现在也难以击败楚国，所以，秦国当另谋出路，应该与齐国结盟。
于是，秦国暗中怂恿魏国答应齐国的求和，然后国中已经粮草不足，经济已经混乱的魏国，同时对楚国异常恐惧的魏国，以楚国停兵郯城不前为由，鼓动秦魏韩赵四国退兵。
同时，楚国闻四国欲退兵，且听说魏国已经接受齐国的土地，也答应了齐国的求和。
至此，五国合纵联盟退兵回国。
数月后，齐王冀十八年，齐国以赵国会同五国合纵伐齐为由，以大将军田单为将，率十万齐军兵出中山，攻打赵国代郡，因赵国无力抵抗，取十城，齐军退兵。
齐王冀十九年秋，秦国以齐国数次欺辱盟友赵国为由，与楚国在汉水之畔会盟，重申了齐国的威胁，再次组建合纵联盟伐齐。
楚国也担心齐国强大难治，欲削弱齐国，而且楚国的世仇秦国在伐齐战事中并不能得到极大的壮大，合纵伐齐，这就是利用仇人秦国的力量来壮大自己。
于是，楚国答应了再次组建合纵联军伐齐。
在秦楚的推动下，已经疲惫不堪魏韩虽然心中不愿，但根本不敢反抗，只得答应下来。而赵国在齐国的打击下，损失极大，见秦楚欲伐齐，自然积极参与。
于是，齐王冀十九年，在秦国的极力推动下，一场以三晋楚国为主力的五国合纵联盟再次伐齐。而齐国再次在阿城、郯城应对五国合纵联军。
双方激战四月，秦国大将胡阳率十万秦军偷袭韩国，已经疲惫不堪且国中主力还在阿城伐齐的韩国，被打了一个措手不及···然后，韩国灭亡。
韩国一亡，楚魏赵三国皆懵了。
然后，秦使入齐，齐秦两国结盟。
齐秦结盟的消息一经传出，赵魏两国大恐，急忙投靠楚国，欲寻求楚国的庇护，而楚国接纳了赵魏两国。
齐王冀二十年春，秦齐两国誓师伐赵。其中，秦将白起坐镇邓城威震楚国，秦将胡阳率十五万秦军攻打赵国蔺地。而齐国大将军田单坐镇郯城威胁楚国淮北地，齐将庞煖率二十万齐军攻打赵国代地。
而楚国闻齐秦伐赵，立即会同魏国出兵救赵。因蔺地偏远道路难行难以救援，于是楚魏联军直奔代郡。
但因为楚军距离代郡太远，等楚魏联军赶到代郡时，齐军已经攻克代城，并继续向南推进，而后齐军与楚魏赵三国三十万联军相遇于常山的东垣城。
四国军队在常山南面正面对决，楚相黄歇不是庞煖对手，小败一阵，然后率军与齐军对峙。
而庞煖也以为联军人多势众，强攻之必伤亡惨重，而停兵不前。
双方对峙两月，在秦军攻破离石城后，齐国大将军田单率十五万齐军，兵出郯城，伐楚。
楚将宋玉率十五万楚军与田单相抗，但宋玉不是田单对手，节节败退。
一月后，田单一路攻城掠地，将齐楚边境再次南推到下邳，兵围下邳城。
一时间，楚国震动。
接着，齐国重新杀到淮北的消息传到赵国，黄歇麾下楚军震动，陈蔡等淮北的封君皆人心惶惶。
此时，庞煖率军紧逼三国联军，楚军见此，以为齐国的目标是楚国淮北，更是人心浮动。
黄歇见此，不敢应战，亦不敢继续屯兵赵国，于是主动退兵。
庞煖见三国联军退走，急迫之，转战两百里，战，大破三国联军，斩首十五万余。
赵国震恐，急割地求和，齐国许之。
齐国从楚赵退兵后，秦国亦在河东停兵不前。
数月后，齐王冀二十一年春，齐秦两国以魏国干预两国伐赵为由，出兵伐魏，楚魏新败，魏国不能敌，向楚赵求救，赵国无力救援，楚国亦不能救。
于是齐国取西河，彻底占据河间地，并控制河水下游。秦国取河内温城，再次占据小半个河内。
接着占据河水上游的秦国以掘河水淹魏国河南地相威胁，魏国震恐。
后魏国迫不得已，向齐秦两国求和，并赔偿齐秦两国粮食两百万石。其中，背上恶名的秦国得到一百五十万石，而齐国得到五十万石粮食。
齐王冀二十二年春，齐秦两国马不停蹄再次大举攻打赵国，秦将胡阳率二十五万秦军攻河东，齐将庞煖率三十万齐军攻太行山以东的赵地。
此时，接连被削弱的赵国，面对齐秦两国的围攻，只能保守邯郸与晋阳两座坚城，并向楚魏两国求援。
魏国新创，国中粮食严重不足，且怨恨之前楚赵不救自己，不出兵。
楚国见白起坐镇邓城窥视江汉，田单屯兵钟吾城窥视淮北，国中主力依然不敢动，只得调动陈蔡的十万楚军，在临武君的率领下北上救援赵国。
因为赵国主动将国中剩下的将士丁壮集中在邯郸与晋阳，是以齐秦两国对赵国的战事极为顺利，仅仅不到两个月的功夫，齐秦两军便分别占据赵国太行山以东以西各处的战略要地，并杀到邯郸晋阳城下。
此时，十万楚军已经在临武君的率领下抵达邯郸，见齐军来，不敢出战，亦不敢呆在城外，乃入城据守。
庞煖见邯郸实力强大，不欲强攻，又以赵国实力衰弱，且连年征战，屡战屡败。于是，庞煖围邯郸，挖沟筑壁阻断邯郸与外界的联系。
就在齐军围困邯郸的同时，秦将胡阳率秦军猛攻晋阳。
同年，被齐国扶持了近二十年的闽越国，开始大举进攻臣服楚国的瓯越国，楚国江东动荡，楚国江淮楚军被牵制。
一年后，秦军攻克晋阳，然后扫荡太行山以西的赵国地盘。山西既克，胡阳欲杀入山东，但见齐军已经守住太行山要道井径，只得作罢。
齐王冀二十四春，秦将胡阳率军攻打魏国河内，取五十余城。
齐王冀二十四年夏，邯郸被困两年有余，城中粮草耗尽，百姓开始析骨而炊、易子而食，楚军粮食亦不能保障。
此时，齐太子田秀亲自入城劝降，以放归十万楚军将士，并许诺赵王丹与齐嫡长公主的婚约依旧有效，封赵王丹为安平侯，食邑两千户，封赵相赵胜为顺平君，食邑五百户。
赵国迫于大势，无奈出降，赵国灭亡。
赵国投降后，齐国应诺，放回投降的楚军，并让嫡长公主与安平侯赵丹在临淄完婚。
绝望中魏国与魏王：“……”
在天下只剩下一个弱小的魏国与两个更弱小的两周后，天下人都以为未来的局势已经很明显了。
连楚国也认为继续与魏国结盟，已经没有意义。因为楚国也无法在齐秦两国的联合下保住魏国。
齐王冀二十四年冬，齐王、楚王、秦王会洛邑，然后三国相约称帝，齐王称东帝，楚王伟南帝，秦王为西帝。
魏国：“……”
齐王冀二十五年，齐楚秦三国大举围攻魏国与两周。
三月后，秦国白起率三十万秦军吞并两周西进河内，遇朝歌而止。
楚国庄礄率军四十万兵围大梁，以挖掘鸿沟相威胁而后经过两月的谈判，楚国以万户侯为代价，劝降已经陷入绝望朝不保夕的魏王。
而齐国则兵分两路，一路以老将庞煖为将，出邯郸，向南攻占安阳、朝歌。另一路以老将蒙骜为将，兵出西河，向西向南攻占济阳、陶城、卫国。
就在魏国灭亡大局已定，秦齐楚三国百万大军齐聚魏国，一面攻城掠地，稳定新地，一面相互戒备，三国间的大战也一触即发。
此时，齐国以秦国强大楚国弱小，于是决定先灭秦而后灭楚，齐国暗中联系楚国攻秦。
同时，秦国以秦楚两国之间有深仇大恨，且忧心齐楚姻亲，会遭到齐楚两国针对。
于是，秦国一面摆出攻击河南楚军的姿势，一面派人去连齐伐楚。
齐王冀二十五年夏，秦国使者来齐相约伐楚，齐国为伐楚一事争执，齐国犹豫不决。
秦国一见齐国犹豫，立即便知道齐国态度有变，齐秦两国盟约恐将作废。于是秦使一面在临淄大肆行贿齐国群臣，希望能争取齐国，一面暗中派人通知白起。
另一边，新继位楚王完自持楚国实力强大，心中亦仇恨秦国，早有连齐伐秦之意，所以齐使一到楚国，楚国便立即答应了与齐国联合的请求。
齐王冀二十五年夏，就在齐楚联军相约围攻河内的秦军之时，就在楚军悄悄北上河内之际，正在河内屯兵白起得到齐国有变的消息。
而后，白起加强对南部的探查，果然发现楚军正在夜间秘密北上，查知之后，白起一面不动声色的继续交好齐军，联络齐将庞煖，一面等待楚军到来。
数日后，白起知道楚军即将抵达河水南岸，立即下令掘开河水。
此时正值夏季，河水暴涨，秦军掘河，河水顿时泛滥，大水滚滚涌向河南的楚军。接着白起率军乘木筏船只攻击楚军。
楚军无备，面对水攻大乱，而后又遭到秦军的攻击，顿时死伤惨重战，残部向大梁溃散。
此战，白起斩杀楚军二十六万余众，并继续率军追杀楚军。
另一边，庞煖闻秦军水攻楚师，大惊，恐楚军一溃千里不可收拾，急率军南下救楚。
与此同时，白起率军追杀楚军三日，追到大梁东北两百里的地方，闻齐军从身后杀来，乃立即回师奔袭齐军。
一天后，庞煖遇白起于河南，双方正面决战，激战一日，庞煖不敌白起，齐军败退。
白起欲彻底击溃庞煖所部齐军，追击一日，闻蒙骜率二十万齐军杀来，又思及庞煖十分难缠，乃停兵不前。
蒙骜救下庞煖所部齐军后，见白起凶残，亦不太过紧逼。
与此同时，经过齐军的滞延，庄礄收拢溃军，退保大梁。
是役，秦军杀楚军二十几万军队，击败齐军，杀数万人，取大梁北部河南地。
同时，庄礄在齐军的支援下，退保大梁。庞煖与蒙骜见白起收兵，亦不敢紧逼，退保济阳朝歌两地固守。
而魏人见秦军再次冒天下之大不韪，掘河水淹魏国，皆对秦人又恨又惧，对同样占领魏国的齐楚两国的抵触大减。
齐王冀二十六年，齐楚两国再次联合出兵伐秦，庄礄率二十万楚军兵出大梁，攻河南地，而庞煖二十万齐军兵出朝歌而攻河内。
秦国闻之，以楚军新败，士气不振，决定先楚后齐，攻楚防齐。
同年，白起率二十万秦军与庄礄战于河南，双方激战两日，双方伤亡都不轻，最终庄礄不敌白起，退回大梁。
白起见楚军虽败退走，但主力还在，恐难以攻克庄礄镇守的大梁城，于是便率军北上。
半月后，白起率十六万秦军与庞煖率领的近二十万齐军在修武城外决战。
双方接连厮杀半月，皆损失惨重，伤亡皆超五万人，然后庞煖见不能取胜，担心继续打下去，会白白便宜了楚国，便率军退回朝歌。
齐王冀二十七年春，秦国白起患病，齐国闻之，再次联合楚国伐秦。
秦将王龁率军与齐楚联军战，不利，秦王启用白起，白起强起率军与齐楚战，双方大战两月，齐楚不利，小败而退。
齐王冀二十七年冬，连年征战的白起，病情加重，冬十二月，白起油尽灯枯，遂死于河内温城。
同年冬，齐楚再次联合伐秦。
此时，秦国接连遭到齐楚两国攻伐，虽击退齐楚联军，但自身亦损失惨重，加上秦军定海神针白起病死，秦军士气低迷。
随后，胡阳率领秦军与庄礄大战，秦军不利，渡河，退走河内。
接着，胡阳又与庞煖战于修武，惨败而归。
齐王冀二十八年春，庞煖伐秦取河内，归。而楚将庄礄则攻取齐国控制的济阳以西的河南地。
齐王冀二十八年冬，齐楚再次联合伐秦，其中齐将蒙骜率十万齐军攻秦上党，强攻七月，不克。齐将庞煖率十万齐军出河内，攻野王，取之。
而楚将庄礄率二十万楚军围攻新郑，因为秦国之前趁韩军伐齐偷袭韩国而灭韩，加上秦国杀韩王而废韩国公族贵族，兼以秦法苛待韩国百姓，由是韩人皆怨之。
是以楚军强攻新郑五月，在城中韩人消极怠战五月之后，在秦军死伤惨重已经难以控制新郑的情况下，城中韩人作乱，新郑陷落。
齐王冀二十九年，五十万齐楚联军在庞煖的率领下，兵出新郑，向西攻打秦国。
秦国见齐楚联军大举来袭，不敢出战，乃坚守函谷关。
三月后，庞煖率军杀到函谷关外，取韩国两周故地，楚国分得韩国大半，而齐国分得韩国小部以及两周。
齐王冀三十年，齐楚两国再次联合伐秦。楚相黄歇亲自率军攻汉北，一路自韩国南下攻叶，一路自襄阳北上击邓，夹击汉北。
而齐国方面，庞煖率军十万出武遂，自南向北，攻上党，蒙骜率军十万出邯郸，自动向西攻上党，大将廉颇、乐乘率部分齐军、燕赵之军，以及数万招募的胡人骑兵，共二十万大军，自草原南下攻晋阳。
秦国面对齐楚两国的联合进攻，越发感觉乏力，难以同时与齐楚敌对。
而此时，因为秦国的特殊用人政策，优待各国智能之士而愚弄本国百姓，且打击本国士人，再加上齐国大规模培养士人二十余年，并派出大量士人入秦，以至于秦国朝中还有地方已经超过三分之一的官员是齐国人，而三晋燕国流亡秦国的士人也有四分之一，而剩下的一半则是秦国本土的贵族以及公室中人。
于是，在齐国士人的鼓动下，秦国朝野出现大股连齐伐楚的声音。
而秦王稷亦感觉齐楚联盟对秦国而言乃是灾难，必须拆散齐楚联盟，最好是与其中一个国家联合，并共同针对另一个国家。
接着秦王稷对比齐楚两国与秦国的仇恨，对比河东与汉北的重要程度，以为汉北更重要一些，而且放弃河东以河水为依托，也更有利于防守。
于是秦国重点防御汉北，然后一面在河东险要之处布防，一面遣使去齐，欲以河东为代价，连齐伐楚。
秦使去齐，齐国群臣发生激烈的争论，两月后，齐国拒绝了秦国的请求。
秦王稷闻之，怨齐国。
又一月，廉颇率领的二十万大军突破秦军的封锁，杀到晋阳城外。
接着廉颇一面兵围晋阳，一面派出骑兵袭扰河东各地，威胁上党。河东各地秦人皆惧。
两月后，庞煖与蒙骜先后攻破上党秦军防线，杀入河东腹地。
秦将王龁见此，率军退守上郡，并沿河水布防以备齐国。
齐军遂取河东。
接着，齐国考虑到秦关险隘，易守难攻，而且齐国还没有同时对付齐楚两国的实力。于是，齐国调整战略，转攻为守，一边巩固新地，一边封锁秦国，一边派出大量秦国急缺的士人入秦，以针对秦国的缺陷，从内部瓦解秦国。
于是，齐国在河水东岸修筑长城以及关邑，并重兵守卫洛邑，以防备秦国。
而楚国闻齐国拒绝了秦国的请求，后又听说齐国的在河东的进展极为顺利，便加强了对邓城叶城的攻势。
但，秦军重兵防御汉北，楚军强攻数月不克。
齐王冀三十年十月，楚国屡战不克后，遣使向齐国求助，希望齐军能继续进兵，渡河攻打上郡，或者出兵攻打函谷关，以吸引秦军回援。
但齐国以齐军连年征战，急需修整为由，拒绝了楚国的求援。
齐王冀三十一年初，楚军强攻汉北不克，收兵回国。
齐王冀三十一冬，楚国再次遣使去齐，欲连齐伐秦，又遭到齐国的拒绝。
楚国怒之，独自出兵攻秦汉北，不胜而还。